Doanh nghiệp của bạn muốn thay đổi thông tin cổ đông? Bạn đang băn khoăn có cần thông báo việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với cơ quan chức năng hay không? Nếu có, thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần thực hiện như thế nào?

Những câu hỏi trên đây sẽ được Quang Minh giải đáp trong bài viết dưới đây, mời bạn tham khảo nội dung nhé.

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần 

Có cần phải thông báo với cơ quan chức năng hay không?

Nếu như bạn băn khoăn liệu việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần có cần phải thông báo với cơ quan chức năng hay không? Nội dung phần này sẽ mang đến câu trả lời cho bạn. 

Căn cứ theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại khoản 2 Điều 57, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông công ty cổ phần chưa niêm yết được nhà nước quy định như sau:

• Luật Doanh nghiệp tại khoản 4 Điều 4 Quy định của cổ đông sáng lập là những cá nhân hay tổ chức nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần. Đồng thời, những cổ đông này tham gia ký tên vào Danh sách cổ đông sáng lập công ty và được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại Điều 113, trường hợp cổ đông sáng lập đã tham gia đăng ký mua nhưng chưa thanh toán hay chỉ thanh toán một phần số cổ phần của công ty thì mới cần thông báo bằng thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh. Khi đó, doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày kết thúc thời hạn cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua.

Như vậy, chỉ khi thuộc trường hợp nêu trên, doanh nghiệp mới cần tiến hành thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần với Phòng đăng ký kinh doanh. Những trường hợp thay đổi khác, doanh nghiệp chỉ cần thay đổi và cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần theo quy định

Trường hợp công ty cổ phần thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 2 Điều này, người đại diện pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền tiến hành gửi hồ sơ thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan có thẩm quyền. Đó là Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần đặt địa chỉ trụ sở giao dịch chính. 

Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm các văn bản sau đây:

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó trình bày nội dung thay đổi thông tin cổ đông công ty, được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Văn bản trình bày theo mẫu về danh sách và thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm những cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán số cổ phần.

Sau khi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ. Sau đó, cơ quan chức năng sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, tiếp theo là cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận cho doanh nghiệp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Sửa đổi điều lệ công ty khi thay đổi cổ đông sáng lập

Có cần sửa đổi điều lệ công ty khi thay đổi cổ đông sáng lập không? Để trả lời câu hỏi trên đây về việc sửa đổi Điều lệ công ty, chúng ta căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 24 như sau:

Điều lệ công ty bao gồm những nội dung điều lệ được soạn thảo khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp và nội dung điều lệ công ty đã được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động kinh doanh. Trong đó, nội dung chủ yếu của điều lệ công ty bao gồm các thông tin:

• ...
• Thông tin về vốn điều lệ công ty, tổng số cổ phần, các loại cổ phần của công ty và mệnh giá từng loại cổ phần của công ty cổ phần.
• Thông tin về họ, tên, quốc tịch và địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu doanh nghiệp, thành viên góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của các cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh. Cùng với đó, điều lệ công ty bao gồm thông tin phần vốn góp cùng với giá trị vốn góp của từng thành viên đối với công ty TNHH và công ty hợp danh. Thông tin liên quan đến loại cổ phần, số cổ phần, cùng với mệnh giá của từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Như vậy, dựa vào các quy định nêu trên về điều lệ công ty, thì điều lệ công ty cũng cần phải được sửa đổi khi doanh nghiệp có sự thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập.

Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần

Một câu hỏi thường được đặt ra là khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết thì có cần thông báo hay không? Căn cứ theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP tại Điều 58 việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần thì quy định như sau:

Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thì theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại khoản 3 Điều 31, công ty phải nộp hồ sơ thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan chức năng. Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, về thay đổi cổ đông bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Văn bản thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là thay đổi cổ đông được ký bởi người đại diện theo pháp luật.
• Văn bản liệt kê danh sách cổ đông sau khi đã thay đổi. Danh sách liệt kê này cần có chữ ký của cổ đông là người nước ngoài có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Văn bản hợp đồng về việc chuyển nhượng cổ phần hoặc các tài liệu giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Yêu cầu bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu người nhận chuyển nhượng là cá nhân. Yêu cầu bản photo giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức, cùng với bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo ủy quyền của tổ chức nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
• Yêu cầu bản photo các giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài.
• Văn bản đồng ý chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư đối với việc góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hay của nhà đầu tư nước ngoài khi tiến hành thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Sau khi hồ sơ thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận. Sau đó, cơ quan chức năng sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đúng quy định, thì cơ quan chức năng sẽ cập nhật thông tin thay đổi của cổ đông sáng lập của công ty cổ phần trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Những điều cần lưu ý khi thay đổi thông tin cổ đông công ty cổ phần 

Khi doanh nghiệp thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông góp vốn, doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần để thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Thủ tục chuyển nhượng chỉ cần thực hiện trong nội bộ và lưu trữ sự thay đổi hồ sơ tại công ty. Việc nộp hồ sơ với Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo thay đổi cổ đông sáng lập chỉ tiến hành khi cổ đông sáng lập chưa thực hiện việc thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ đông của công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác một cách tự do, nhưng lưu ý các điều kiện sau đây:

• Cổ đông công ty cổ phần không được quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết; nhưng chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Trong vòng 03 năm tính từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình một cách tự do cho cổ đông sáng lập khác. Tuy vậy, nếu cổ đông sáng lập có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập công ty thì việc này cần phải được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
• Việc chuyển nhượng cổ phần được tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều 127 bằng hình thức hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trên đây là những thông tin pháp lý Quang Minh cung cấp đến bạn đọc về thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần và những quy định pháp lý liên quan. Hy vọng quý khách đã có được những thông tin tham khảo cần thiết để giải đáp những thắc mắc về chủ đề này. Nếu bạn có bất cứ câu hỏi nào cần được tư vấn hoặc mong muốn được hỗ trợ dịch vụ pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ hotline của Quang minh nhé!