Cơ sở pháp lý:

• Luật đầu tư 2014
• Luật doanh nghiệp 2014
• Nghị định 118/2015/NĐ-CP
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Khoản 1, điều 26 Luật đầu tư năm 2014 và luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.”

Theo căn cứ trên thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau:

• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

• Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

Do đó công ty bạn phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.

Góp vốn là gì?

Theo quy định tại Khoản 13 Điều 3 Luật doanh nghiệp

Hệ quả khi chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài

• Thành viên công ty chuyển nhượng vốn góp của mình cho một thành viên khác trong công ty thì sẽ dẫn tới thay đổi tỷ lệ vốn góp trong công ty

• Thành viên công ty chuyển nhượng vốn góp của mình cho một cá nhân khác không là thành viên công ty thì cá nhân nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên công ty và số lượng thành viên công ty sẽ tăng lên (trường hợp này không làm tăng vốn điều lệ của công ty)

• Điều kiện để thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

• Đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn trong vốn điều lệ của tổ chức kinh tế theo các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia và các văn bản pháp luật của Việt Nam. Nhà đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế cần đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và hình thức đầu tư

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc 02 nội dung nêu trên thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên

Tùy thuộc vào ngành nghề thì việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài sẽ phải đáp ứng các điều kiện khác nhau

Hình thức thực hiện chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần

• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh

• Góp vốn vào tổ chức kinh tế

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông

• Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn

• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh

• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác

Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Nơi nộp hồ sơ: Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

• Thời gian giải quyết: 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Nộp online tại website: dangkykinhdoanh.gov.vn

• Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

• Thông báo thay đổi thành viên (do người đại diện theo pháp luật ký)

• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty hoặc Hợp đồng tặng cho

• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên mới (trường hợp có tiếp nhận thành viên mới):

Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu;

Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.

Thành viên mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

• Thời gian giải quyết: 6-8 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.