Kinh doanh tại việt nam - tái cấu trúc, giải thể và phá sản doanh nghiệp
Chỉ có hệ thống Luật kinh doanh cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài vào kinh doanh tại Việt Nam, liên quan đến việc Thành lập doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp, tổ chức, tái cơ cấu, giải thể và các hoạt động liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty tư nhân duy nhất và nhóm doanh nghiệp.
Chúng tôi rất vui được chia sẻ với bạn bất kỳ câu hỏi hoặc thắc mắc nào về các điều khoản và điều kiện cũng như các trường hợp thực tế mà chúng tôi đã trải qua từ những năm 2000, nơi luật đầu tiên về doanh nghiệp cho phép khu vực tư nhân ra đời và nở rộ.

TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP - TỔNG THỂ
Một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần có thể chia cổ đông / thành viên, và tài sản của công ty (sau đây gọi là công ty chuyển nhượng) để thiết lập hai công ty mới trở lên (sau đây gọi là công ty nhận chuyển nhượng) theo một trong các trường hợp sau đây:
- Một phần vốn góp / cổ phần của các thành viên / cổ đông và một số tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp / cổ phần được chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng theo tỷ lệ nắm giữ của họ trong công ty nhận chuyển nhượng và tương ứng với giá trị tài sản chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng.
- Toàn bộ phần vốn góp / cổ phần của một hoặc một số thành viên / cổ đông và một số tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp / cổ phần được chuyển nhượng cho doanh nghiệp nhận chuyển nhượng.
- Là sự kết hợp của cả hai trường hợp trên.
Thủ tục chia tổng công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty chuyển nhượng quyền sở hữu thông qua Nghị quyết chia toàn bộ và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia toàn bộ phải có các thông tin cơ bản bao gồm tên công ty chuyển nhượng, địa chỉ trụ sở chính, tên công ty nhận chuyển nhượng; quy tắc, phương pháp và thủ tục phân chia tài sản; kế hoạch việc làm; phương thức, thời hạn và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng; quy tắc thực hiện nghĩa vụ của công ty chuyển nhượng; thời hạn phân chia. Nghị quyết về việc phân chia toàn bộ sẽ được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho toàn thể người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của từng công ty nhận chuyển nhượng thông qua Điều lệ, bầu hoặc chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận chuyển nhượng phải kèm theo Nghị quyết chia tổng thể quy định tại điểm khoản này.
- Số lượng thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu / cổ phần, số lượng cổ đông và vốn điều lệ của công ty nhận chuyển nhượng tương ứng với phương thức phân chia, chuyển nhượng phần vốn góp / cổ phần của công ty chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng.
Xem thêm : Hướng dẫn chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần
Công ty bên chuyển nhượng chấm dứt tồn tại sau khi công ty bên nhận chuyển nhượng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các công ty được chuyển nhượng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty chuyển nhượng hoặc thỏa thuận với các chủ nợ, khách hàng và người lao động để quyết định một trong các công ty giải quyết các nghĩa vụ đó.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty nhận chuyển nhượng trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận chuyển nhượng. Trường hợp trụ sở chính của công ty nhận chuyển nhượng ngoài tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận chuyển nhượng thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận chuyển nhượng thông báo đăng ký kinh doanh của công ty nhận chuyển nhượng cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. trong đó đặt trụ sở chính của công ty bên chuyển nhượng để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bên chuyển nhượng trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

TÁI CẤU TẠO DOANH NGHIỆP - PHÂN BỐ CÁC BỘ PHẬN
Công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) hoặc công ty cổ phần có thể được chia một phần bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ hiện có của mình (sau đây gọi là công ty bên chuyển nhượng) để thành lập hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty nhận chuyển nhượng) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty chuyển nhượng. Việc phân chia từng phần có thể được thực hiện bằng một trong các phương pháp sau:
- Một phần vốn góp / cổ phần của thành viên / cổ đông và một số tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp / cổ phần được chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng theo tỷ lệ sở hữu của họ tại công ty nhận chuyển nhượng và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng;
- Toàn bộ phần vốn góp / cổ phần của một hoặc một số thành viên / cổ đông và một số tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp / cổ phần của họ được chuyển nhượng cho công ty nhận chuyển nhượng;
Là sự kết hợp của cả hai trường hợp trên
Công ty nhận chuyển nhượng đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên tương ứng với việc giảm tỷ lệ sở hữu / cổ phần và số lượng thành viên đồng thời với việc đăng ký kinh doanh của công ty nhận chuyển nhượng. Thủ tục chia một phần công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty chuyển nhượng quyền sở hữu thông qua Nghị quyết chia một phần và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia một phần phải có các thông tin cơ bản bao gồm tên công ty chuyển nhượng, địa chỉ trụ sở chính, tên công ty nhận chuyển nhượng; kế hoạch việc làm; phương pháp phân chia; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ chuyển giao từ công ty bên chuyển nhượng sang công ty bên nhận chuyển nhượng; thời hạn phân chia. Nghị quyết về việc phân chia từng phần phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho toàn thể người lao động trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của từng công ty nhận chuyển nhượng thông qua Điều lệ, bầu hoặc chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc / Tổng giám đốc và đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo Nghị quyết chia tách doanh nghiệp quy định tại điểm khoản này.
Sau khi đăng ký kinh doanh , công ty bên chuyển nhượng và công ty bên nhận chuyển nhượng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty bên chuyển nhượng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác giữa công ty chuyển nhượng, công ty nhận chuyển nhượng, chủ nợ, khách hàng và nhân viên của công ty chuyển nhượng.

ĐỐI THỦ DOANH NGHIỆP
Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất). Sau đó, các công ty hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại. Thủ tục hợp nhất:
- Các công ty hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; kế hoạch việc làm; thời hạn và thủ tục chuyển nhượng tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất sang công ty bị hợp nhất; thời hạn hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty bị hợp nhất, bầu hoặc chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc / Tổng giám đốc của công ty bị hợp nhất, và xin đăng ký kinh doanh. Hợp đồng hợp nhất sẽ được gửi cho tất cả các chủ nợ và thông báo cho tất cả người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày phê duyệt;
Trường hợp công ty bị hợp nhất chiếm 30% - 50% thị phần thì người đại diện theo pháp luật của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh trước khi tiến hành thủ tục hợp nhất, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác. Việc hợp nhất bị cấm nếu công ty bị hợp nhất có trên 50% thị phần sau khi hợp nhất, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.
Hồ sơ, thủ tục đăng ký công ty hợp nhất thực hiện theo quy định của Luật này. Bản sao của các tài liệu sau đây phải được gửi kèm theo:
- Hợp đồng hợp nhất.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty bị hợp nhất kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty hợp nhất.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty bị hợp nhất. Trường hợp công ty mới đặt trụ sở chính ở ngoài tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị chia thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới thông báo việc đăng ký kinh doanh của công ty mới cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. trong đó đặt trụ sở chính của công ty bị chia để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

MUA LẠI
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị mua lại) có thể được sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là bên mua) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho bên bị mua. Sau đó, các công ty được mua lại sẽ không còn tồn tại. Thủ tục mua lại:
- Các công ty có liên quan phải chuẩn bị hợp đồng mua lại và soạn thảo điều lệ của bên mua. Hợp đồng mua lại phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của bên mua; tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty được mua lại; thủ tục và điều kiện mua lại; kế hoạch việc làm; thời hạn và thủ tục chuyển giao tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất cho người bị mua lại; thời hạn mua lại.
- Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của từng công ty có liên quan phải thông qua hợp đồng mua lại, điều lệ của bên mua và đăng ký bên mua theo quy định. Hợp đồng mua lại sẽ được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho tất cả nhân viên trong vòng 15 ngày kể từ ngày phê duyệt.
- Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị mua lại chấm dứt tồn tại; Bên mua sẽ được thừa kế các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty bị mua.
Trường hợp bên mua có 30% - 50% thị phần thì người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh trước khi tiến hành thủ tục mua lại, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Việc mua lại bị cấm nếu bên mua có hơn 50% thị phần sau khi mua lại, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.
Hồ sơ, thủ tục đăng ký bên mua thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bản sao của các tài liệu sau đây phải được gửi kèm theo:
- Hợp đồng mua lại.
- Nghị quyết và biên bản họp phê chuẩn hợp đồng mua lại của bên mua.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng mua lại công ty bị mua, trừ trường hợp bên mua là thành viên / đối tác hoặc cổ đông nắm giữ trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị mua.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị mua lại trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị mua lại.
Trường hợp trụ sở chính của công ty bị mua lại ở ngoài tỉnh mà bên mua đặt trụ sở chính thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi bên mua đặt trụ sở chính sẽ thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị mua. để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị mua lại trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Để biết thêm chi tiết về dịch vụ thành lập doanh nghiệp xin hãy liên hệ đến đội ngũ nhân viên của Công ty tư vấn Quang Minh thông qua số hotline 0932 068 886.
Bài viết cùng chuyên mục
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Bạn đang muốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và có nhu cầu tìm hiểu kỹ về vấn đề...
Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần - bạn cần biết
Doanh nghiệp của bạn muốn thay đổi thông tin cổ đông? Bạn đang băn khoăn có cần thông báo việc thay đổi thông...
Những điều cần biết về tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh việc điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ công ty...
Quy định về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là một trong những điều doanh nghiệp...
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần - Những điều bạn cần biết
Hiện nay, việc chuyển nhượng cổ phần là nhu cầu thường gặp đối với các công ty cổ phần. Vậy hồ sơ cần chuẩn bị để...
Chuyển đổi kinh doanh hộ cá thể lên công ty doanh nghiệp
Bạn đang thắc mắc liệu có thể thực hiện chuyển đổi kinh doanh hộ cá thể lên công ty doanh nghiệp được không? Hồ...